Ликвидация ооо путем смены учредителей и генерального директора. Альтернативная ликвидация ооо Пакет документов, который передается в ФНС при выполнение альтернативной ликвидации

В последние лет десять альтернативные методы ликвидации ООО, в частности, такие как ликвидация путем смены участника (учредителя) или директора, являлись, пожалуй, одними из самых распространенных схем по закрытию компаний, ухода от долгов. Зачем было думать о каких-либо иных способах прекращения деятельности компании, если быстрота и дешевизна процедуры по смене участника или директора в сравнении с другими альтернативными способами ликвидации юридического лица была основополагающим фактором в принятии решения ликвидировать фирму. Более того, подобная схема со сменой участника или директора решала и еще одну не маловажную проблему – выездной налоговой проверки. Ведь при такой процедуре она попросту не требовалась, равно, как и не требовалось уведомление кредиторов и контрагентов.

Безусловно, смена директора или собственника компании глобально вопросов полного прекращения деятельности юридического лица не решала, но, прекратить все связи участников с самим обществом и его обязательствами, затягивая тем самым сроки погашения имеющихся неисполненных обязательств, избежать привлечения участников к субсидиарной ответственности до истечения сроков исковой давности – очень даже да! В совокупности смена участника или директора сопровождалась одновременной сменой юридического адреса компании, что позволяло фактически убежать от налогового контроля, скажем, в другой регион, где компания в последующем попросту исчезала из поля зрения налоговиков.

Казалось бы, в чем смысл бежать от кредиторов, вроде существует юридическое лицо должник, есть кредитор, есть кредиторская задолженность, которую можно взыскать в судебном порядке и трясти с компании должника, но трудность ухода компании в другой регион, в первую очередь, для кредиторов, в том, что установить местонахождения беглой компании должника и адреса для предъявления претензий и требований становится намного сложнее, а за это время, как правило, истекает срок исковой давности и поминай, как звали.

В сравнении с прошлым десятилетием, сегодня ликвидация компаний путем смены участника и директора, помимо всех своих преимуществ, является одним из самых рискованных альтернативных методов разрыва связей с юридическим лицом-должником. Это вызвано тем, что ужесточена уголовная ответственность за регистрацию «фирм-однодневок» на подставных лиц и представление данных о номинальных участниках и органах управления при регистрации в ЕГРЮЛ. Об этом мы рассказывали в своей статье Ответственность за регистрацию «фирм-однодневок» и за внесение ложных сведений в ЕГРЮЛ».

Но даже не смотря на вышеперечисленные риски и сложности, самой недостижимой целью может стать полное прекращение деятельности юридического лица – а это главная цель любой ликвидации. Если собственник компании все же преследует цель полностью прекратить существование фирмы путем исключения из ЕГРЮЛ, одной только смены собственника или органа управления будет недостаточно. Прекращение деятельности компании путем смены участника (учредителя) и органа управления (директора, генерального директора, управляющей компании) сегодня фактически утратило свою актуальность и используется в случаях:

• официальной процедуры смены участников и руководства для достижения именно такой цели, но никак не ликвидации фирмы,
• многоэтапной схемы альтернативной ликвидации ООО посредством реорганизации или банкротства;
• переоформления компании на номинальных лиц.

Ликвидация путем смены участника (учредителя) юридического лица

Приступая к рассмотрению вопроса процедуры по смене участника (учредителя) юридического лица сразу отметим особенности данной процедуры, которая на практике происходит в 2 этапа:

• организационно-правовые мероприятия внутри Общества;
• регистрация изменений в налоговом органе (изменения в уставе Общества и сведениях в ЕГРЮЛ).

На первоначальном этапе необходимо заранее спланировать весь ход мероприятий, максимально просчитать и минимизировать все возможные риски, в том числе определить, кто будет заниматься данной процедурой. Не менее важно обдумать вопрос о том, кто сможет заменить выбывающего участника. Разумеется, если в планах вывести несколько участников (учредителей) или вообще всех имеющихся учредителей, тут необходимо подыскать несколько преемников, ну или хотя бы одного, кто согласиться выкупить все имеющиеся доли в уставном капитале компании. В данном случае более надежным вариантом, если уж мы говорим о планируемой альтернативной ликвидации компании, будет смена участников (учредителей) компании на действующее юридическое лицо, которое также имеет несколько участников (собственников) и которое в конечном итоге сможет стать единственным собственником приобретаемой компании. Следующим шагом на первоначальном этапе будет решение вопроса назначения нового руководителя, иными словами необходимо определиться с кандидатурой, затем провести процедуру по смене участников в соответствии с разработанной схемой. Но и здесь прибавляются варианты, например, будет ли в такой ситуации увеличен уставной капитал или нет. Все зависит от количества участников, статуса нового собственника или собственников, а также наиболее оптимального в текущих условиях варианта продажи, будь то уступка, выкуп, перераспределение и иные сделки и операции с долями или одной долей единственного участника.

После завершения процедуры по смене участника ООО, в налоговую инспекцию необходимо направить заявление о внесении изменений в устав, в сведения ЕГРЮЛ и приложить к нему копию принятого решения о такой смене. Основным в данной схеме является соблюдение требований действующего законодательства РФ, регулирующего участие физических и юридических лиц в ООО, сделок с долями, внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ. И если целью смены участника (учредителей) является ликвидация юридического лица, то в будущем все вопросы по этому поводу будут решаться уже новыми собственниками этого юридического лица. Также новые собственники компании будут отвечать за законность и соблюдение порядка самого ликвидационного процесса. В случаях, когда участник планирует ликвидировать свое ООО путем смены собственника (участника), при том, что в данном ООО он является единственным участником, такая схема фактически является продажей компанией путем продажи 100% своей доли новому участнику.

Хотелось бы так же отметить и риски при процедуре по смене собственника юридического лица. Итак, бывший собственник может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, возникшим в период их нахождения в своем статусе. Кроме того, совершенные таким образом сделки с долями путем смены собственника могут быть оспорены заинтересованными лицами. Если возникнут подозрения в использовании подставных лиц или в совершении иных правонарушений, то нести ответственность вполне могут все те, кто принимал непосредственное участие в процедуре. Как правило, инициатором в возбуждении таких уголовных или административных дел выступают налоговые органы .

Еще раз отметим, что при смене участника (учредителей) и органа управления (директора, генерального директора, управляющей компании) прекращение деятельности юридического лица не происходит, поэтому, если Вам все же необходима ликвидация компании, то есть именно полное прекращение ее деятельности, процедура по смене участника или директора потребует продолжения – принятия конкретных решений и осуществление определенных мероприятий, направленных на исключение юридического лица из ЕГРЮЛ. В этом случае расходы и время потраченное на исключение юридического лица из ЕГРЮЛ увеличатся в разы, а риски при этом нисколько не уменьшатся.

Ликвидация ООО путем смены директора, генерального директора

В своих статьях мы уже не раз отмечали, что с целью осуществления коммерческой деятельности самой целесообразной и удобной организационной формой является Общество с ограниченной ответственностью (ООО). Но даже при этом часто возникают ситуации, когда возникает необходимость ликвидировать ООО. И одним из альтернативных методов ликвидации является смена директора, генерального директора Общества. Сама процедура ликвидации имеет массу нюансов, тонкостей и особенностей, тем более, когда речь идет о ликвидации ООО путем смены директора, генерального директора. Смена генерального директора — еще один альтернативный способ ликвидации, но необходимо помнить, что увольнение любого сотрудника (в том числе и относящегося к руководящему звену) должно быть произведено в полном соответствии с трудовым законодательством — во избежание ряда негативных последствий.

Если генеральный директор считает, что его увольнение было незаконным, он вправе обратиться с заявлением в трудовую инспекцию или суд и потребовать как восстановления его в должности, так и компенсации морального вреда. Кроме того, если уполномоченные органы посчитают увольнение неправомерным — виновные лица будут привлечены к ответственности.

Согласно законодательства РФ причинами процедуры по смене директора, генерального директора являются:

• окончание срока полномочий директора (генерального директора) Общества (истечение срока действия трудового договора, контракта) при отсутствии пролонгации;
• выявление грубых нарушений, связанных с выполнением директором (генеральным директором) его должностных обязанностей;
• растрата денежных средств Общества;
• невыполнение директором (генеральным директором) своих должностных обязанностей, прямо указанных в трудовом договоре, контракте.

Директор, генеральный директор также несет имущественную ответственность за вред, причиненный Обществу его неправомерными действиями. В соответствии с законом на директора, генерального директора может быть наложено три вида ответственности:

• административная;
• материальная;
• уголовная.

Смена единоличного исполнительного органа, как правило, происходит после завершения процедуры смены участников (учредителей) Общества, и новый руководитель назначается на должность уже новыми собственниками.

В заключение следует отметить, что альтернативные способы ликвидации, которые ранее быль столь популярны, не всегда подходят юридическим лицам. Такие схемы становятся все более и более опасными. Здесь собственники коммерческой организации зависят от компетентности юристов и управляющих компаний. Да и представленные способы закрытия не могут снять всей ответственности с прежних учредителей и руководителей. Поэтому разумнее, если есть возможность, применять для ООО путь обычной добровольной ликвидации.

Альтернативная ликвидация — это процесс, который приводит к тому, что формально организация прекращает свою деятельность, и это позволяет полностью исключить или минимизировать риски назначения серьезных налоговых проверок. Несмотря на то, что альтернативная ликвидация не дает такого результата, как официальный способ закрытий ООО (банкротство или добровольная ликвидация), все же, часто она проходит быстрее и не предполагает существенных финансовых затрат. Кстати, под последними подразумеваются не столько сами расходы, сколько сведение к минимуму контактов с государственными органами. По этой причине наиболее часто альтернативную ликвидацию выбирают при ликвидации ООО с долгами .

В настоящее время альтернативная ликвидация ООО проводится несколькими способами:

1. Смена генерального директора или учредителей

Смена учредителей или генерального директора — это продажа ООО. Формально предприятие существует под руководством нового владельца. Кстати, старые владельцы после такой ликвидации избавляются от ответственности за текущую деятельность фирмы с того момента, как в учредительных документах будут зарегистрированы все изменения в составе руководства. Это касается текущей деятельности, но не прошедшей… Так что, избежать ответственности по долгам не удастся, и чаще всего продавать ООО просто бессмысленно. Тем не менее, такой способ отлично подойдет для того чтобы минимизировать участие бывших собственников, снять ответственность за текущую и будущую деятельность ООО.

Преимущества

• Быстрота — ликвидация проводится за 15-25 рабочих дней
• Невысокая стоимость — это самый дешевый способ ликвидации ООО

Недостатки

• Информация о фирме остается в ЕГРЮЛ, а потому, любое заинтересованное лицо может получить сведения о деятельности ООО и привлечь его руководство к судебной ответственности
• Высокая степень риска возникновения субсидиарной ответственности для бывшего владельца
• Необходимость сбора большого количества документов
• Высокие расценки на услуги нотариуса, если сделку требуется оформить официально

2. Реорганизация ООО с целью ликвидации

Данный вид ликвидации предполагает, что юридическое лицо формально свое существование прекращает, после чего ответственность за дальнейшую деятельность переходит на руководителей компании-приемника. Процесс может проходить путем присоединения.

Ликвидация путем присоединения

В отличие от ликвидации ООО путем слияния, деятельность прекращают все компании кроме одной, и именно к ней переходят права и обязанности присоединенных фирм. Главное преимущество присоединения заключается в отсутствии необходимости получать справку об отсутствии долгов в Пенсионном фонде РФ, и это сокращает сроки проведения ликвидации. В результате, налоговая служба выдает свидетельство о реорганизации и прекращении деятельности присоединенного ООО.

Преимущества реорганизации

• Объем пакета документов намного меньше, чем при продаже ООО
• Компания формально прекращает свою деятельность, поскольку ее исключают из ЕГРЮЛ, что важно для тех, кто имеет задолженности

Недостатки реорганизации

• Если один из кредиторов предъявит претензии по долгам, реорганизацию провести не удастся
• Длительность процедуры — обычно это 3-3,5 месяцев
• Высокая степень риска назначения субсидиарной ответственности лицам, котоые управляли фирмой с момента ее учреждения и до реорганизации

Альтернативная ликвидация не является способом, позволяющим обезопасить бывшего руководителя от ответственности, а потому, если вы решили закрыть ООО, стоит проконсультироваться с юристом, который подскажет, как сделать это с наименьшими потерями.

Наши специалисты

Генеральный директор
Ведение судебных дел, договорная работа, юридическое сопровождение

– один из упрощенных и быстрых способов прекращения деятельности фирмы путем смены ее генерального директора (единственного учредителя) или учредителей (участников, гендиректора, бухгалтера).

Преимущества ликвидации через смену гендиректора ООО

Смена генерального директора или учредителей Общества, проводимая для прекращения деятельности ООО, имеет ряд преимуществ:

• возможность быстро пройти процесс ликвидации фирмы;
• невысокая стоимость услуг по закрытию ООО;
• не проводится налоговая проверка, которой подлежит фирма при официальной ликвидации;
• возможность оспорить процесс ликвидации в судебном порядке.

Важно! Смена учредителей не освобождает прежних руководителей от ответственности, что может стать причиной привлечения к должникам субсидиарной ответственности. Исключением являются случаи административных нарушений, допущенные в работе ООО, ответственность за которые несет юридическое лицо. Соответственно новые участники или гендиректор фирмы, как управляющий орган ООО, будут отвечать за эти нарушения.

Особенности проведения альтернативной ликвидации ООО

Ликвидация ООО путем смены учредителей осуществляется согласно действующему законодательству, которое определяет последовательность этого процесса. Для законного осуществления альтернативной ликвидации фирмы, следует придерживаться следующего порядка действий:

1. Введение в состав учредителей третьего лица, не входящего в состав ООО, осуществляется после его подачи заявления о принятии в Общество. На основании этого заявления принимается решение о назначении третьего лица участником фирмы.
2. В налоговый орган подаются следующие документы:
   • Заверенное нотариусом заявление, составленное по форме Р14001;
   • Протокол от имени участников или решение от лица единственного учредителя ООО о смене одного или нескольких руководителей фирмы;
   • Ксерокопия устава;
   • Выписка из ЕГРЮЛ;
   • Паспортные данные нового участника или гендиректора ООО.
3. Получение свидетельства из ЕГРЮЛ о внесении нового участника или гендиректора ООО. На этом этапе официально прежний гендиректор или участник фирмы утрачивает свои права и обязанности в руководящем процессе Обществом, которые переходят сменившему его третьему лицу.

В процессе альтернативной ликвидации компания не исключается из списков ЕГРЮЛ. Поскольку в ЕГРЮЛ не вносится информация о смене бухгалтера, вопрос о его увольнении и назначении на должность новой кандидатуры происходит через выход соответствующего приказа от руководства фирмы.

По завершении процесса альтернативной ликвидации фирмы к новому генеральному директору переходят права и обязанности прежнего учредителя, что подразумевает дальнейшее ведение бухгалтерии, статистической и налоговой отчетности. Независимо от ведения или отсутствия дальнейшей предпринимательской деятельности и получения доходов фирмой, новый гендиректор или участник ООО обязан регулярно сдавать отчетность в налоговые органы, во внебюджетные и бюджетные фонды.

Стоимость альтернативной ликвидации

Альтернативная ликвидация фирмы путем смены состава ее участников может происходить с продажей Общества третьему лицу с изменением юридического адреса и названия ООО. Стоимость закрытия фирмы будет зависеть от ряда факторов:

• от необходимости сменить одного или нескольких учредителей ООО;
• необходимость смены учредителей с изменением юридического адреса и названия ООО;
• размера государственной пошлины, которая оплачивается в обязательном порядке во время проведения ликвидации фирмы;
• стоимость услуг нотариуса (нужны для заверения некоторых документов для Ликвидации ООО);
• изготовление новых печатей и штампов;
• расходы, связанные с подготовкой и проверкой всех документов юристами.

Ориентировочный срок подготовки документов для проведения альтернативной ликвидации в Москве юристами компании «Регистар» - от 1 рабочего дня. Срок обработки запроса на прекращение деятельности ООО в налоговом органе – от 5 рабочих дней. Стоимость услуг будет зависеть от степени сложности проводимого процесса ликвидации и составит от 13 000 до 43 000 руб.

Юристы нашей компании помогут на любом этапе альтернативной ликвидации ООО, проконсультируют по возникшим вопросам и смогут сэкономить ваше время, выполнив все необходимые действия для оперативного закрытия вашей фирмы в Москве.

Процесс ликвидации путем смены директора и учредителя – альтернативный способ прекращения деятельности фирмы или ее реорганизации, связанный со структурными преобразованиями. Смена руководства общества происходит в судебном порядке или за счет вступления новых и исключения старых участников Общества. Закрытие предприятия может быть выполнено путем продажи и перехода долей участников к другому собственнику.

Ликвидация общества и учредителей – один из самых популярных способов закрытия бизнеса в Москве. Преимуществом выбора альтернативного способа являются:

• сокращение количества затрачиваемого времени, необходимого на подготовку документации;
• нет необходимости проходить проверку налоговой инспекцией;
• уменьшается сумма, затрачиваемая на уплату налогов и государственной пошлины;
• минимальные сроки прохождения процесса в Москве и Московской области – от 2 до 3 недель.

Риски и ответственность

Через смену учредителя и директора влечет ряд рисков и возлагает большую ответственность на новое руководство:

• За допущенные нарушения в финансовом управлении административная ответственность возлагается на нового директора фирмы. Привлечь к уголовной ответственности бывшего руководителя Общества, к примеру, за уклонение от уплаты налогов, можно только доказав его вину.
• Новый директор отвечает за кредиторскую и дебиторскую задолженность фирмы, что также вызывает пристальное внимание за Обществом со стороны налоговых органов и контрагентов фирмы.

Способы предотвращения возможных рисков:

• Не рекомендуется проводить ликвидацию путем смены учредителя и директора, если для вывода активов использовалось другое юридическое лицо, поскольку это может стать причиной признания недействительными всех последующих сделок, совершаемых новой фирмой.
• Перед началом процесса следует лично встретиться с новым учредителем фирмы, чтобы подтвердить с его стороны добровольное желание принять на себя новые обязательства по руководству Обществом.
• Рекомендуется использовать помимо альтернативного также другие способы, у которых большая кредиторская задолженность.
• Во время общего собрания, на котором принимается решение о ликвидации, следует составить протокол и передаточный акт. В акте решается вопрос о передаче печати, бухгалтерской и официальной документации фирмы новому руководителю.
• Во избежание риска признания недействительности сделок по продаже долей в уставном капитале, следует полученную расписку о факте совершения продажи заверить у нотариуса.

Особенности ликвидации путем смены учредителя

Учредитель может покинуть организацию без согласия остальных участников, если это не противоречит уставу ООО. Единственный участник не может покинуть Общество, согласно законодательству РФ.

Желая покинуть ООО, учредитель должен оформить и подать на имя руководителя фирмы заявление о выходе из состава ее участников. С этого момента генеральный директор должен в течение месяца известить регистрирующий орган об изменении состава участников и переходе доли вышедшего участника к ООО.

В течение трех месяцев, с даты получения заявления о выходе, Общество обязано выплатить ему стоимость его доли в капитале в виде денежных средств или имуществом. А на протяжении года с момента подачи участником заявления об уходе, фирма должна распорядиться этой долей.

Для внесения изменений в состав учредителей Общества нужно подготовить соответствующие документы:

• Копия свидетельства о присвоении Обществу ИНН;
• Устав организации;
• Копия паспорта генерального директора;
• Доверенность на подачу и получение документов в регистрирующем органе.

В зависимости от того, является вышедшее с ООО лицо юридическим или физическим, дополнительно следует предоставить:

Юридическим лицам:

• копия свидетельства о присвоении ОГРН;
• копия свидетельства о постановке на учет в налоговый орган;
• информация о размере доли.

Физическим лицам:

• копия паспорта;
• информация о постановке на учет в налоговый орган;
• сведения о размере доли участника.

Выход участника Общества осуществляется в следующем порядке:

1. Подготовка документов для регистрации изменений: заявление выходящего участника, заявление по форме 14001.
2. Заверение нотариусом заявления, составленного по форме 14001, а также доверенности лица, уполномоченного подавать и получать документы в налоговом органе.
3. Подача и получение в регистрирующем органе по доверенности документов с регистрацией изменений. Для включения нового члена Общества необходимо выполнить ряд действий:
4. Подготовить документы вступающего участника ООО.
5. Составление и подача физическим или юридическим лицом заявления о его принятии в состав учредителей Общества.
6. Проведение собрания учредителей с целью решения вопроса об удовлетворении или отклонении заявления вступающего лица. Результаты соответствующего решения вносятся в Протокол или Решение (если один участник ООО).
7. Внесение на расчетный счет организации доли нового участника.
8. Повторный сбор учредителей для проведения собрания с целью составления нового устава.
9. Составление и подача в налоговый орган уведомления, составленного по форме 13001, с информацией об увеличении размера уставного капитала.
10. Составление и подача заявления по форме 14001 с информацией о данных нового участника Общества в ФНС для их последующего внесения в ЕГРЮЛ.
11. Оплата государственной пошлины (800 руб.).
12. После прохождения процедуры входа нового участника в Общество, необходимо подготовить пакет документов для выхода прежних.
13. Подготовить заявление по форме Р14001.
14. Подготовить заявление о выходе прежних участников.
15. Созвать собрание участников, на котором принять решение о выводе из состава прежних учредителей, о распределении принадлежавших им долей.
16. Заверить заявление по форме Р14001 у нотариуса.
17. Подать заверенное заявление по форме Р14001 в налоговый орган.
18. После получения Листа записи (Выписки из ЕГРЮЛ), подтверждающего выход прежних участников из Общества и распределение их долей оставшимся, можно считать новых учредителей новыми собственниками Общества.

Особенности ликвидации ООО сменой гендиректора

Генеральный директор ООО – лицо, занимающее руководящую должность фирмой, которое может быть или не быть ее учредителем. Смена генерального директора осуществляется путем подписания приказа о его увольнении с занесением об этом записи в трудовую книжку.

Причины для смены гендиректора:

• утрата доверия у учредителей ООО (через реорганизацию фирмы);
• по собственному желанию (путем реорганизации юридического лица);
• банкротство ООО.

Увольнение руководителя Общества проводится на основании следующих документов:

• Протокол общего собрания участников ООО или Решение от имени единственного участника организации.
• Приказ об увольнении.

Смена генерального директора по решению учредителей включает несколько этапов:

1. Созыв общего собрания учредителей Общества с целью принятия решения о смене гендиректора. Соответствующее решение фиксируется в Протоколе (Решении, принятом единственным участником).
2. Уведомление регистрирующего органа с помощью заявления, составленного по форме 14001 и предоставлением Протокола (Решения) Общества, с целью внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
3. Уведомление и увольнение генерального директора одним из участников Общества с внесением об этом записи в трудовую книжку.
4. Получение документов из налогового органа и уведомление кредитной организации о завершении регистрации смены генерального директора.

В результате смены генерального директора предполагается, что после его увольнения, будет назначен новый руководитель по тому же принципу, что и процесс увольнения.

При добровольном увольнении генерального директора, вступает в силу предупредительный срок – 1 месяц, в течение которого руководитель должен известить участников Общества о своем намерении.